O filme acompanha as aventuras do Dr. Robert Payne em Xangai há 50 anos. Ele se apaixona pela bela Qiuqiu, a consorte do herói revolucionário Jin, que é um líder comunista no submundo de Xangai. Porém, ele sofre convulsões causadas por antigos ferimentos na cabeça e acaba se tornando paciente de Payne. Hao Ming é o chefe brutal da polícia secreta do Guomintang.