Bickford (Dennis Hopper), chega na cidade de Texas Dime Box e assume uma variedade de trabalhos braçais. Ele é ajudado por Reese (Warren Oates) e sua esposa, Molly (Lee Purcell). Somente com a chegada da ex-namorada Janet (Janice Rule) descobre-se que Bickford é realmente o famoso ladrão de trem Kid Blue.