O Homom-Aranha tem de enfrentar um novo desafío quando investiga um acidente
com dois cientistas ligados ao Instituto Para Pesquisas Genéticas. Porém ele é ferido numa luta e um misterioso cientista consegue criar um clone maligno do nosso herói. Logo os dois Aranhas se encontrarão e somente um poderá sair vivo da luta final!