O Tenente Humphrey Fairweather, R. N., em sua mais recente tentativa desastrosa para provar à Marinha de que sua invenção de um foguete é melhor que a deles, só consegue convencê-los de que nenhuma estação de mísseis guiados estará segura até que ela esteja fora de perigo. O problema da Marinha é resolvido e eles pensam quando se descobre que "HMS Berkeley", um destruidor antigo que agora termina seus dias como o mais antigo membro do "Mothball Fleet" que foi, inadvertidamente, deixado sem um comandante por quase dois anos. A nomeação de Fairweather é recebida com extremo alarme pela tripulação do "Ship's Skeleton" que, sob a liderança inspirada de CPO Doherty, contra-mestre irlandês de raciocínio rápido e empreendedor, foram felizes por construir uma associação empresarial altamente rentável com a vila local. Sua base de extorsão lucrativa está sendo ameaçada com a chegada de Fairweather. Mas, é uma sorte para a equipe, no entanto que, além de seu conhecimento muito nebuloso das funções de capitão, Fairweather é imediatamente absorvido na dupla tarefa de construir mais um foguete e também conhecer a sobrinha francesa sexy e curvilínea, Susanne , uma das melhores clientes do navio.