Compositor introvertido é atormentado por sua consciência e sua nostálgica discussão sobre amizade e amor. À causa de seus problemas é seu imenso desejo pela mulher de seu melhor amigo, Bill. Quando a relação do casal começa a se deteriorar, Tom sente-se culpado e, importunado por repetidos pesadelos onde é assassinado pelo amigo, decide procurar ajuda de um psiquiatra. As sessões de terapia agravam suas dificuldades e o levam a ter alucinações, fazendo com que ele não consiga mais distinguir o real do imaginário.