A emocionante história começa em Paris, quando uma carinhosa e excêntrica milionária faz seu testamento deixando toda sua fortuna para seus gatos de estimação. Descobrindo sua intenção, o mordomo Edgar, rapta a elegante duquesa e seus filhotinhos, abandonando-os, no interior da França. Na aventura de volta à Paris, Duquesa conta com a ajuda do charmoso gato vira-lata Matinhos.