Axel Blackmer (Johnny Depp) é um funcionário publico que vive em Nova York e é obcecado por peixes. Ele monitora o comportamento deles, mas sua maior curiosidade é saber como eles sonham. Leo Sweetie (Jerry Lewis), o tio de Axel, preferiria que o sobrinho administrasse o negócio da família, uma revenda de carros em Tucson, Arizona. Contra a sua vontade Axel dirige de Nova York até o Arizona para verificar a situação e assistir o casamento de Leo com Millie (Paulina Porizkova), uma mulher bem mais nova que seu tio. Este casamento na verdade é um ardil para Axel entrar nos negócios da família, mas para Axel esta viagem se tornará algo bem mais complexo do que comprar e vender carro.