A médica Jean Markham (Anna Paquin) retorna à sua cidade-natal para cuidar da clínica de seu pai. Ela acaba criando uma relação com a mãe de um de seus pacientes, Lydia (Holliday Granger). As duas se encontram atraídas uma pela outra, de uma forma que Jean já conhece e teme, e que Lydia nunca esperou sentir.