Rex (Daryl Sabara) tem 15 anos e possui o incrível poder de transformar partes de seu corpo em qualquer coisa que queira. Porém, Van Kleiss quer sequestrar Rex e capturar para si este poder impressionante.
Rex e Six (Wally Kurth) tentam recuperar material nuclear e acabam encontrando uma colônia subaquática de Evos.