Com seus poderes de guerreiro do tempo, Josh transporta seus amigos sem a necessidade de uma nave. Sempre atrás de peças do Nullifier, eles caem numa caverna escura, cheia de cogumelos enormes. Azabeth se empolga e da uma mordida em um deles... tarde demais, ela foi envenenada e além disso o cogumelo fala e anda. Não bastasse a luta pelo universo, tem que correr contra o tempo para encontrar um antídoto e salvá-la. Só que os seus novos amigos ja têm problemas de sobra com um terrível monstro hipnotizador que está acabando com a população local.