Quando o cirurgião Ben Cahill (Thomas Calabro) chega na pequena cidade de Orrs Island para reavaliar sua vida, conhece a pouca hospitalidade dos moradores do local.
Principalmente de Jack Wald, que faz questão de lhe mostrar sua inimizade total. A coisa piora quando Jack aparece morto e Ben se transforma no principal suspeito. Porém, quando o cirurgião está fazendo a autópsia descobre algo terrível... o corpo de Jack foi usado como hospedeiro para a reprodução de uma espécie de barata africana.
A despeito dos alertas de Ben, um a um, os moradores da cidade vão se transformando em vítimas dos terríveis insetos, causando pânico entre os sobreviventes e obrigando-os a correr para salvar suas vidas.