Com base no trabalho de William Shakespeare, o filme foi feito em uma Europa medieval escura e de intriga. O velho Rei Lear, lentamente renunciando ao trono, mas nem sequer suspeita que duas de suas filhas mais velhas, Goneril e Regan,são a morte e o poder. O velho Lear decide: as três filhas devem ter uma parte igual pra dividir seu império, mas primeiro pede-lhes para trazer o quanto ele a ama. Goneril e Regan tramam o pior, enquanto a menina menor, Cordelia, se recusa a entrar no plano. Leart cego por duas filhas mais velhas e suas falsidades, sente que Cordelia não gosta, então ele decide deserdá-la da herança e banir o Reino fraudulento. Cordelia reúne Tamás, que logo acaba por ser ninguém menos que o filho e herdeiro de Conde de Gloster, Edgar. Mas o menino também foge, desde que seu irmão, Edmund começou usando uma carta falsa para Edgar em sua vida.