Quinze anos depois de sua mãe. a diva Lorraine Sedgwick, ter sido assassinada pelo grande amor de sua vida, famoso tenor Lorenzo Orsini, Kate volta ao teatro onde tudo aconteceu. Atormentada por pesadelos constantes, ela e um grupo de alunos da escola de teatro começam a explorar o sombrio lugar, sem saber que estão sendo vigiados por um estranha figura vestida de Palhaço. Quando os pesadelos vão ficando mais intensos para Kate, seus amigos vão sendo assassinados de maneira terrível, até que ela fica frente a frente com o engenhoso, implácavel e psicótico Palhaço Assassino.