A pequena cidade de Green Bay, em Wisconsin, fica aterrorizada com um misterioso palhaço que anda à noite pelas ruas, carregando balões pretos. A imprensa busca descobrir a identidade e as intenções do misterioso visitante enquanto estudantes aproveitam a situação para criar pequenos distúrbios. A polícia tenta manter a ordem. Quando um grupo de amigos cruza com o palhaço que todos chamam de Gags, suas verdadeiras intenções são reveladas.