Hewey Calloway (Tommy Lee Jones) é um dos últimos cowboys que percorrem as trilhas entre o Novo México e o Texas, sem endereço certo e dormindo em qualquer lugar onde sua cabeça possa repousar. Ao lado de sue velho e inseparável companheiro Snort Yarnell (Sam Shepard), Hewey visita seu irmão Walter, e descobre que o rancho dele está prestes a ser tomado pelo inescrupuloso banqueiro local. Ele também acaba conhecendo Spring Renfro (Sissy Spacek), uma aventureira esperta e charmosa. Vai começar a aventura! Hewey está decidido a proteger o rancho e conquistar o coração da bela Spring, mesmo que tenha que usar todos os seus truques e habilidade de pistoleiro para isso!
Feito para a TV, o filme marca a real estreia de Tommy Lee Jones na cadeira de diretor.