A colegial Alex Lainey (Stefanie Scott) tem um encontro com luzes misteriosas que aparecem sobre sua pequena cidade. Ela logo desenvolve perigosas habilidades sobrenaturais e se vira para seu amigo de infância Sean Terrel (Théodore Pellerin). As autoridades dão orientações a eles e uma perseguição segue quando as autoridades tentam descobrir a verdade por trás da transformação de Alex.