No final da dinastia Qing, a economia da China está em declínio desde que o governo isolou o país do exterior. Wong Fei-hung perde seu próprio casamento com a 13ª tia por causa de uma questão de interesse nacional, o que faz a 13ª tia partir para Xangai em desespero. Para recuperar sua amante e encontrar a "Pintura do Dragão de Tinta" perdida, Wong Fei-hung vai para Xangai também. Ao chegar na cidade grande, a 13ª tia procura abrigo em seu colega estrangeiro Pete, que tem uma queda por ela há muitos anos e está muito feliz em vê-la novamente, mas ela simplesmente não consegue superar Wong Fei-hung. Enquanto procura a preciosa pintura, Wong Fei-hung se envolve em uma disputa entre gangues rivais e é preso após ser incriminado.