Anos 1990. Maximals, Predacons e Terrorcons se juntam à batalha entre os Autobots e Decepticons na Terra. Noah, um jovem astuto do Brooklyn, e Elena , uma ambiciosa e talentosa pesquisadora de artefatos, são arrastados para o conflito enquanto Optimus Prime e os Autobots enfrentam o terrível novo inimigo empenhado em sua destruição chamado Scourge.