Califórnia. Pinky Rose (Sissy Spacek) é uma jovem que acaba de conseguir um emprego em um spa de idosos. Mildred "Millie" Lammoreaux (Shelley Duvall), que já trabalha no local, é encarregada de orientar Pinky sobre o serviço. Ela se encanta com Millie e logo se torna sua amiga. Ironicamente ninguém gosta dela, mas Millie tenta passar a imagem de ser muito popular. Millie divide seu apartamento com uma colega, mas quando esta se casa ela passa a dividir com Pinky o apartamento. Pinky fica cada vez mais dependente de Millie, mas a ligação obsessiva ameaça se romper quando ela vê que Millie levou para o apartamento Edgar Hart (Robert Fortier), um cowboy que é marido de Willie Hart (Janice Rule), uma artista local, que está grávida. Isto provoca uma forte discussão entre Pinky e Millie, que gera um grave fato que, por sua vez, provoca uma grande mudança de comportamento de ambas.