Henry (Dennis Hopper, de Velocidade Máxima) é um homem de negócios honesto, que recusa-se a envolver-se numa transação ilegal e acaba envolvido com extorsões e assassinato. Após descobrir que sua filha está recebendo ameaças do chantagista, resolve marcar um encontro com ele em um banheiro público. Enfurecido, Henry agarra-o pela garganta e começa a estrangula-lo, mas não consegue acabar com a vida do canalha e vai embora. Minutos mais tarde, volta ao banheiro e encontra o chantagista morto. Entra em pânico e decide livrar-se do corpo, mas acaba surpreendido por um estranho chamado Will (Michael Madsen, de A Experiência), que oferece ajuda para levar o cadáver para seu carro. Somente depois que eles enterram o corpo, é que Henry descobre que Will é o verdadeiro assassino. Agora, vivendo uma espécie de jogo de gato e rato, Henry deve manter-se sempre um passo a frente de Will, se quiser salvar sua vida e a de sua filha.