Um dia, duas crianças chamadas Scott e Laurie e seu basset hound Barney são magicamente transportadas para um livro de colorir! Este livro de colorir é uma terra mística e mágica chamada "Sillyville". Enquanto lá estão, as crianças se encontram com Sillywhim, uma senhora feliz e cheia de canções que lhes conta os problemas de Sillyville. Os Spurdurgurgles amarelos, Twirlypops azuis, Jingleheimers verdes e Bittybooties vermelhos estão todos lutando porque não usam as mesmas cores! Scott, Laurie e Sillywhim se reúnem com todos esses personagens, além de uma árvore falante, uma bolota e o gentil Pasha de púrpura onde todos cantam canções sobre si mesmos. As crianças e Sillywhim poderão reunir todas as pessoas de Sillyville? Você pode apostar seu soprador de arco-íris mágico!