Os Morlocks encontram uma nave alienigena nos túneis de New York e libertam o Devorador de Almas. Erick, o Vermelho, servo do Império de Shi'ar, domina uma estação espacial terrestre. Jean, ao tentar salvar os X-Men durante uma aterrissagem, ressurge como a Fênix. A princesa Lilandra do Império de Shi'ar, foge para o Sistema Solar, com o Cristal de M'kraam impedindo assim os planos de seu irmão, o Imperador D'ken, de usar seu poder para dominar todo o Universo. Os X-Men conhecem os Piratas Siderais. Fênix se sacrifica para selar o poder do cristal e derrotar D'ken. Scott retorna ao orfanato onde foi criado. Warren, o Arcanjo, fica obcecado em destruir Apocalipse.

Longshot lidera uma rebelião de escravos na outra dimensão.

Bobby Drake procura por sua amada Lorna, e os X-Men conhecem o X-Factor.

Na Terra Selvagem, Sauron, obedecendo os planos de Garokk, sequestra Tempestade.

Jean não consegue se livrar da entidade Fênix e o Clube do Círculo Menor resolve dominar a mente dela para usá-la em seus propósitos.

Surge a Fênix Negra que após derrotar os X-Men e os membros do Clube, parte para o espaço e consome a energia de uma estrela.

De volta à Terra, Fênix Negra é derrotada momentaneamente pelos X-Men, mas a Imperatriz Lilandra de Shi'ar vêem a Terra para levar Jean e executá-la, por ser uma ameaça a todo o Universo.

Os X-Men e a Guarda Imperial de Shi'ar travam um duelo pelo destino de Jean.